夜幕降临,华灯初上。位于喧嚣都市中央的夜总会,不断迎来四方宾朋。在夜总会正中央,美丽的明星小姐奈儿(秀兰·邓波儿 Shirley Temple 饰)正跳着欢快的舞蹈,台下的观众掌声雷动。演出结束后,奈儿回到后台,她郁郁寡欢,根本感觉不到快乐。因为唯利是图的夜总会老板(Eugene Butler 饰)只是把奈儿当成赚钱的工具,他甚至还想霸占这个美丽的女孩。残酷的现实令奈儿苦恼万分。与此同时,一个拿着鲜花的穷小子艾尔玛(Georgie Smith 饰)逡巡在城市街头,他在寻找自己的爱人,不经意间便发现了奈儿的演出海报,于是连忙进入夜总会。
机缘巧合,奈儿和艾尔玛终于相会,但是一旁的老板却露出阴险的目光……
影片伊始,某剧场即将上演名剧汤姆叔叔的小屋,观众们相继入场,等待一场好戏的上演。观众安静地坐在座位上,每个人心中都充满喜悦,母鸡克拉贝尔(Elvia Allman 配音)则负责买票。后台,米奇(华特·迪士尼 Walt Disney 配音)、米妮(玛西丽特加纳 Marcellite Garner 配音)和豪瑞斯(比利·布莱彻 Billy Bletcher 配音)在用各自的方法化妆,信心满满。少顷,大幕拉开,工作人员高菲(品托·考维格 Pinto Colvig 配音)在旁边播放唱片。舞台正中央,米奇和米妮愉快歌舞,扮演里格的豪瑞斯兼带拟音,之后他上场和米奇进行了一场精彩激烈的对手戏,还遭到观众水果蔬菜的问候,时不时高菲还乱入舞台装傻充愣。
精彩的戏剧渐入高潮,演员和观众们完全投入到了剧情之中……
夜幕降临,万籁俱寂,当人们甜甜进入梦乡之时,书本的世界才刚刚拉开晚会的序幕。《老国王科尔》打开书本,威风庄严的城堡耸立,国王盛邀来自睡前故事、童话世界和民谣的人物参加王室舞会。在他的号召下,《魔笛》《Little Boy Blue》等书本纷纷打开,三只小熊、小红帽等人们耳熟能详的经典形象纷纷走出书本,载歌载舞向国王科尔的城堡走去。晚会开始,三只小猫、瞎眼鼠、十个印第安小孩相继登场。他们尽情歌唱,愉快舞蹈,美好的夜晚流连忘返……
本片是1931年黑白动画《鹅妈妈的童话(Mother Goose Melodies)》的重制版,较前者加入了更多细节,总数超过20个童话的人物形象被收入其中。