小龙(张文龙 饰)出生于贫困的家庭之中,母亲无力抚养小龙,于是将他送入了戏剧学校拜于占元(洪金宝 饰)为师,学习技艺。在学校中,小龙结识了三毛(钟锦任 饰)、阿彪(黄剑伟 饰)等同门师兄,彼此之间结下了极为深厚的友谊。
校规森严,三毛和小龙等人吃尽了苦头,却依旧热爱着这门事业,于占元虽然表面上黑口黑面,却发自内心的呵护和疼爱着他的弟子们。一次偶然中,三毛结识了名为程水仙的粤剧花旦,两人情投意合,走到了一起。随着时间的推移,京剧的热度逐渐退却,观众越来越少,不少同行转战电影行业,混得风生水起。入不敷出的于占元最终决定关闭学校,小龙等人因此失去了唯一庇护他们的家园,师徒依依不舍的别离,迈向各自的人生。
企业家解大威和程黎新婚后一直想要孩子,用尽各种方法就是怀不上。医院检查后,医生确诊了不育是女方的生理疾病所致,建议代孕养子。于是小两口开始寻找代孕对象。晚饭前的一次意外交流,导致丈母娘卫婴知道了此事,三人一番讨论过后,作出决定,由丈母娘亲自实施代孕!要对外包括程黎公婆在内的所有人封锁消息。此时,传来了解大威的父亲病倒的消息,小两口一急之下谎称程黎已怀孕。公公一下疾病全无。程黎怀孕消息一下子公开后,程黎只能假装怀孕。婆家推算着程黎临盆的日子,来看程黎,程黎刚好想送母亲去月子会所待产,两家相遇,发生了误会和冲突。冲突中,卫婴破水,被紧急送往医院。孩子顺利产下。病房中,三方都进行了反思。解家的父母觉得不应逼儿子生养,小辈也不应欺骗父母。卫婴也道出自己内心中的一个秘密,正是这件事支撑着她一定要帮女儿代孕。