民国初年,东北地区形势复杂,军阀、土匪、日本特务势力交错,各占地盘,民不聊生。军阀林国栋虽无大志,但仍有爱国之心,日本多次拉拢,俱不为所动。
区内唯有福星镇一地,可称为人间乐土,奇怪地向不受土匪侵袭,各山头均传说此地邪门,凡土匪冒犯福星镇者,都会无故消失。其实是有七大退隐江湖的武林高手隐居于此,当中包括小裁缝娇婆四(王祖蓝 饰)、开饭店的姐妹麦当娜(吴君如 饰)与麦当红(谢娜 饰)、当奶妈的花天娇(曾志伟 饰)、道士甲乙炳(元华 饰)、卖胭脂水粉的小喇叭(郑中基 饰)跟妓院老板娘黛玉姐(孟瑶 饰),人人身怀绝技。他们每一次都把土匪消灭得干干净净,保了镇民平安。林国栋(洪金宝 饰)的女儿雪儿(童菲 饰),喜爱烹饪,时来镇上买新鲜蔬果,由于美丽活泼,深得众侠欢心,尤其是小裁缝娇婆四,更是对她一见钟情,把她当梦中情人。
日本女特务黑泽青子,勾结汉奸猛虎庄之...
20世纪之初,国际局势瞬息万变,古老的中国更处在生死存亡的危急时刻。远在广东佛山,少年叶问和异姓兄弟天赐拜入咏春拳名师陈华顺(洪金宝 饰)门下学习拳法。叶问天资聪颖,资质不凡,十年期间便在师兄弟之间跃然而出。成年后,叶问(杜宇航 饰)告别从小一起长大天赐(樊少皇 饰)和小师妹美慧(陈嘉桓 饰),只身来至香港读书。在此期间,他教训了歧视中国人的洋鬼子,不仅名震香江,更藉此拜入咏春宗室梁赞之子——梁壁(叶准 饰)的门下。
回到佛山,叶问因梁壁咏春正统与否的问题与大师兄吴仲素(元彪 饰)一度发生分歧。不久,精武会馆主席被人谋害。心怀鬼胎的日本人蠢蠢欲动,而昔日好友天赐似乎又完全变了模样……
叶问(甄子丹 饰)携家眷来到香港,艰难度日。叶问开武馆宣扬咏春拳术,但无人问津。某日,黄梁(黄晓明 饰)登门拜访,比武之后,甘愿携一班兄弟,拜在叶问门下。黄梁因故与洪拳门下斗殴,结果被捉。叶问来救,却巧遇昔日对手金山找(樊少皇 饰),两人冰释前嫌,却不想被洪拳掌门洪震南(洪金宝 饰)拦下,以致众人被警察(郑则仕 饰)拘捕。洪震南提醒叶问,欲在香港开武馆,必须接受各大门派挑战。于是叶问单刀赴会,最终与洪震南对决,不分伯仲,叶问因拒绝缴纳会费,而遭到洪门寻衅滋事,以致武馆被关。背地里,洪震南替英国警察操持华洋比赛,但始终未有报酬,深感不平。拳击冠军龙卷风来到中国,在比赛现场中侮辱中国武术,打伤中国拳师。洪震南挺身而住,血溅现场。为了中国武术的荣誉,叶问接受了龙卷风的挑衅,为民族大义而战……