瀕臨死亡邊緣的姊姊(胡寶秀飾),於迷糊的昏睡中湧起二十年前妹妹死亡的惡夢。父母(宋立揚、陳桂芬飾)對她們姊妹不但疏於照顧,體弱多病、長相怪異的妹妹更常遭他們禁錮與毒打。最後,妹妹於重病之際因父母有意無意的延醫失救而死亡。這段沒法忘懷的惡夢,直到二十年後才伴隨著另一次死亡邊緣的徘徊而得到解脫。
上海富户白家的养女白流苏(缪骞人 饰)嫁给了一个纨绔败家仔。婚后不久,夫妻便闹翻,白流苏离了婚之后搬回娘家住。她随身携带的钱财被逐渐败落的白家在数年间耗尽,又处处受兄长奚落。为了挣脱日渐困窘的处境,流苏只得考虑再嫁。此时,白家好友徐太太正在为白家七妹宝络牵红线,对方是从英国留学归来的范柳原(周润发 饰)。柳原学成经商,个性风流倜傥、浪漫不羁。在与宝络相亲之日,范柳原却更钟情于白流苏,与她共舞整夜,完全忽略了宝络。白家认为流苏从中作梗,让宝络婚事无望,更加责怪于她。流苏与柳原二人互生倾慕,在香港再次重逢之后,迅速坠入爱河。然而一贯风流的柳原却无结婚的打算,流苏不甘心返回上海。后来柳原不断来电要她去港相会,经不住对柳原的思念,流苏又赴港,两人同居。太平洋战争爆发了,香港沦陷,动乱局势困住了原打算去英国的柳原,两人遂在香港成婚,过着暂且平淡的生活。
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