在那个有美丽极光的冰雪世界,一对母女一起生活。母亲(杨紫琼 饰)在出生之时,便被萨满告知是不祥之人,萨满还说她会给身边的人带来厄运。母亲年轻时在战争中痛失爱人,并被坏人强奸,坚强的母亲设计将坏人推入深渊。母亲捡到一个女婴,带着她逃到人迹罕至的遥远北方生活,多年之后,原来的女婴已出落成美丽少女。面对艰苦的自然环境,母女俩一起经历生死考验生存了下来。可是,当母亲救回一个男人之后,原本和睦的母女关系发生改变。男人先是与母亲关系暧昧,后来又和女儿坠入爱河,并决定带着女儿离开这片无人区。母亲有为女儿梳头的习惯,一次男人外出,母亲用辫子将女儿勒死,并把她的脸皮剥下来贴在自己脸上。男人回家与女人上床时发现了躺在自己身下的居然是一张如此恐怖的脸,冰原上传来让人毛骨悚然的哀号……
英国记者乔治何克(乔纳森莱斯梅耶斯 饰)潜入了南京,打算把日军在当地的暴行公诸于世。可是他被日军发现了,在即将被斩头之际,一名中国游击队员陈汉生(周润发 饰)救起了。
何克还认识了战地外籍医生丽(拉达米契尔 饰)。何克辗转到了黄石,与60多名孤儿一起居住。孩子们保饱受战争折磨,对外国人他们都有抵触心理,甚至不尊重。可是随着时间的过去,何克的热心与善良还是感动了孩子们,短短几个月他们的生活与周遭环境有了很大的改善。也幸得有好心人王太太(杨紫琼 饰)的帮助。
生活日渐上了安稳的轨道,战争的步伐也逐渐逼近。何克与汉生还有丽决定带着孩子们到山丹,一个人迹罕至的地方。路途之艰辛,同伴的离世也无法阻挡他们的脚步。可是一场疾病,还是打击了汉克、丽与孩子们的生活……
云南某小镇。
咏春(杨紫琼)年轻时被垂涎其美貌的恶霸逼婚,因不甘委身,她拜高人为师习得一身好武艺,回乡后不但将恶霸击退,还将时常骚扰乡邻的山贼打得落花流水,并从他们手中救下万艳娘(洪欣),后者被咏春开豆腐店的姑姑芳姑(苑琼丹)打扮成新一代豆腐西施招徕顾客。万艳娘的美貌将邻镇富商黄学州(李子雄)吸引,但对她心怀欲念同时,他也生出娶咏春作妻以保护家产的想法,殊不知对他钟情的只有芳姑。
与咏春订下娃娃亲的梁博滔(甄子丹)千里迢迢来将她找,却误认万艳娘为未婚妻,咏春更因一身男儿打扮被他视作情敌,不过与万艳娘相处时,他总觉得哪里不太对劲。其后山贼头领夜入豆腐店欲掳万艳娘,只被咏春打成废人,山贼大王飞天猩猩为替他报仇,率领所有山贼策马入镇抢走万艳娘,咏春无奈只得应战。这刻令梁博滔恍然醒悟谁才是自己的爱侣。