故事发生在五十年代末的九龙城寨,左勾拳(陈展鹏 饰)和段迎风(袁伟豪 饰)的父亲均为名震千里的八极拳宗师,哪知道一场阴谋使得段迎风失去了父亲,而左勾拳的父亲则沦为了杀人凶手含冤自尽,左勾拳亦因此和妹妹失散,离开了九龙城寨,前往澳门谋生。
一晃眼十五年过去,已经长大成人的左勾拳回到了九龙城寨这片伤心地,只为了寻找妹妹的下落,哪知道此处早已经物是人非,冯春美(吴家乐 饰)、柯万长(张国强 饰)和福寿金(林伟 饰)三大黑恶势力头目三足鼎立一手遮天,令九龙城寨的居民们终日生活在恐惧之中。正直的左勾拳向三人发起了挑战,他的勇气亦感染了段迎风,两人再度联手,组成了九龙城寨街坊福利会,惩恶扬善,行侠仗义。
阿Ling(江若琳 饰)和Janice(文咏珊 饰)是青梅竹马长大的好朋友 ,这两个女孩子却是从小到大什么都能拿来斗一番。小时候是彼此的母亲带着她们斗,渐渐长大她们在学校斗,什么样式都有,但只要放学后,二人独处,又再回复甜腻的密友状态。
但当她们分别以自己的方式遇上了仲谦(罗仲谦 饰)——仪表堂堂相貌英俊,不过却都是以匪夷所思的方式遇上,都是纷纷发现了阿谦是一个小偷——于是当发现阿谦在办电影班招收学生时,二人毫不犹豫地报名了。
一群青春少年怀着对拍电影的好奇心,后又加上对阿谦的个人迷恋,学得不亦乐乎。阿Ling和Janice好斗的特质被阿谦发现,阿谦决定以她们为主角以好斗为主题替她们拍一套电影,而游戏规则则是她们一直斗到底,看谁胜出。
这对好友继续开始习以为常的“斗”,从这次经历中却发现彼此是自己绝不能失去的挚友。而阿谦当扒手的苦衷、以及其他青春同伴...