在流氓界享負盛名的大狀黃祥 (吳鎮宇飾), 從不理會真相, 為求免罪減刑, 無所不為. 這趟遇上外強中乾的大喪 (成奎安飾) 無辜被捲入一宗謀殺案, 以為可以照辦煮碗, 並在初生之犢的新拍檔 Ada 律師 (黎芷珊飾) 的反對之下, 與律政處達成協議. 但上庭當天, 換了另一檢控官保羅 (白彪飾), 推翻了一切協議. 更致命的是由於黃祥的疏忽, 錯失了一名有力證人. Ada 忍無可忍, 決定引退, 大喪無言以對, 黃祥更是內疚. 透過市井流氓之助, 赫然得悉真兇竟是保羅胞弟彼得 (洪約翰飾), 並與督察黎偉 (胡智龍飾) 合謀, 為包庇彼得誓陷大喪入嶽, 黃祥苦無證據, 黎偉斬草除根, 把曾助黃祥的流氓一網打盡, 再派員倫襲黃祥, 將令他無法出庭......
这部《雄霸天下》的故事紧接《岁月风云》展开。陆云生(吕良伟 饰)场面做大,他为人重情义不计开销导致入不敷出,遂计划涉足银行业,岂料上海各银行家集体抗拒。陆请动古羽(苗侨伟 饰)协助,终令银行家们低头服输……1937年,**推行“新生活”运动,陆云生放弃**生意带头戒毒,结果险些丧命,不久卢沟桥事变爆发,陆云生为支持抗战捐赠战机,却仍没有挽回上海沦陷的结局,是役更导致他众多门生身亡。陆云生为躲避日本人暂居香港,期间黄金荣(郑则仕 饰)留沪装傻;袁肃军(徐锦江 饰)投靠日军成为汉奸,陆云生只得派出阿山(汤镇业 饰)刺袁。
抗战终于胜利,陆云生有望成为上海市长,让他颇感欣慰,但冷酷的现实是他已失去利用价值,一代枭雄在不属于他的时代渐入穷途……